يتم تسجيل مشاريع الدفع بالعملات الرقمية بشكل عام تقريبًا كشركة خدمات مالية أمريكية (MSB) في مراحلها الأولى. ومع ذلك، مع توسع نطاق العمليات، يظهر سؤال قانوني هام: هل يكفي تسجيل MSB وحده للحصول على مكانة قانونية؟ لا يمكن أن تعتمد الإجابة على حدس الصناعة، بل يجب أن تستند إلى الإطار التنظيمي نفسه. **توضيح مفهوم خاطئ شائع: تسجيل بنك MSB مقابل ترخيص الولاية لتحويل الأموال** هناك سوء فهم شائع يتمثل في النظر إلى التسجيل الفيدرالي لبنك MSB وتراخيص الولاية لتحويل الأموال (MTLs) على أنهما نسختان "أساسية" و"متميزة" من نفس المتطلبات. هذا غير صحيح. * ** ** برنامج تسجيل فيدرالي لمكافحة غسيل الأموال (AML) تشرف عليه شبكة مكافحة الجرائم المالية (FinCEN). وينصب تركيزه الأساسي على التزامات الامتثال: اعرف عميلك (KYC)، وإجراءات مكافحة غسيل الأموال، وفحص العقوبات للتخفيف من المخاطر مثل غسيل الأموال وتمويل الإرهاب. ** ** رخصة تحويل الأموال على مستوى الولاية (رخصة تحويل الأموال): ** رخصة مالية على مستوى الولاية. وهو يعالج مسألة أكثر جوهرية: الإذن القانوني للانخراط في "تحويل الأموال" داخل تلك الولاية. وهو يحكم ما إذا كان الكيان مخولاً بالتعامل مع أموال العملاء أو التحكم فيها أو تحويلها. في الأساس، ** ينظم ** ترخيص تحويل الأموال "نظافة الأموال"، بينما ينظم ترخيص تحويل الأموال "أهليتك للتعامل مع تلك الأموال."** ويعملان على أبعاد تنظيمية مختلفة، ولا يغني أحدهما عن الآخر من الناحية القانونية. **وهم المرحلة المبكرة: العمل مع "مجرد بنك تجاري متعدد الأطراف"** تعمل العديد من المشروعات في البداية مع بنك تجاري متعدد الأطراف فقط ليس بسبب التساهل التنظيمي، ولكن لأن ** نماذج أعمالها مصممة عمدًا لتجنب تفعيل اللوائح التنظيمية على مستوى الولاية**. تشمل استراتيجيات الامتثال الشائعة في المراحل المبكرة ما يلي: * عدم خدمة عملاء التجزئة الأمريكيين مباشرةً. * تجنب دخول/خروج العملات الورقية والتعامل فقط في الأصول المشفرة. * منع تراكم أرصدة العملاء من العملات الورقية على المنصة. * عدم الاحتفاظ بأموال العملاء أو التحكم فيها بشكل مباشر. * توجيه جميع الأموال من خلال قنوات أو أمناء الحفظ المرخصين من طرف ثالث. في ظل هذه الشروط، قد لا يشكل المشروع "نقل أموال" بموجب قانون الولاية، مما يجعل من الممكن مؤقتًا أن يكون مشروع MSB بالإضافة إلى الضوابط الداخلية قابلًا للتطبيق. والأهم من ذلك أن هذا ليس إعفاءً بل حالة **"لم يتم تفعيلها بعد"**القضية الأساسية: ما الذي يؤدي إلى اشتراط وجود قانون الولاية الخاص برخصة MTL؟ ** لا تتحدد الحاجة إلى وجود قانون MTL من خلال الوصف الذاتي للمنصة ولكن من خلال ** وضعها القانوني ضمن تدفق الأموال**. الاختبار التشغيلي الرئيسي هو ما إذا كانت الشركة **"تنقل أو تتحكم أو تمتلك عملة ورقية أو ما يعادلها من العملات الورقية أو ما يعادلها من العملات الورقية التي تخص الآخرين."** تشمل السلوكيات التي تنطوي على احتمال كبير لتصنيفها على أنها نقل أموال ما يلي * تقديم خدمات الدفع النقدي المباشر لمستخدمي الولايات المتحدة. * الاحتفاظ بأرصدة العملات الورقية القابلة للإنفاق داخل حسابات المنصة الخاصة بالمستخدمين. * التعامل مع العملات المستقرة على أنها "نقود أو قيمة نقدية". * تلقي الأموال في حساب خاضع لسيطرة الشركة قبل إصدار تعليمات بتحويلها. * تحديد المنصة لمسار تحويلات الأموال أو توقيتها أو متلقيها. وعندما تجتمع هذه العناصر معًا، يصبح الاعتماد على شركة الخدمات المالية الثابتة وحدها موقفًا محفوفًا بالمخاطر من الناحية القانونية. ** السيناريوهات عالية المخاطر: عندما يكون من شبه المستحيل تجنب قانون الدولة الخاص بالتحويلات المالية المتعددة الأطراف** استنادًا إلى الخبرة العملية، تستلزم نماذج الأعمال التالية عادةً تقييمًا جادًا لقانون الدولة الخاص بالتحويلات المالية المتعددة الأطراف: * خدمات الدفع أو التبادل بالعملات الرقمية التي تستهدف مستهلكي التجزئة في الولايات المتحدة. * المنصات المتكاملة التي تتعامل مع التحويلات من العملات الورقية إلى العملات المستقرة. * بطاقات الخصم/الائتمان المشفرة التي تركز على الولايات المتحدة. * الأنظمة التي يتم فيها تسوية أموال العملاء مؤقتًا أو "المرور عبر" المنصة. * هياكل متكاملة تجمع بين المدفوعات والمحافظ وأنظمة الحسابات. المنطق الأساسي واضح ومباشر: ** كلما كانت المنصة أشبه بمؤسسة "شبيهة بالبنوك" أو مؤسسة "دفع تقليدية"، قلّت احتمالية تعامل الجهات التنظيمية الحكومية معها على أنها مجرد وسيط تكنولوجي: فهم العوائق العملية** غالبًا ما تؤجل المشاريع تطبيقات قانون الامتثال المتعدد الأطراف بسبب التكاليف والقيود التشغيلية الكبيرة، بما في ذلك: * الحاجة إلى طلبات منفصلة في كل ولاية (لا يوجد ترخيص وطني واحد). * متطلبات سندات ضمان عالية. * تفويضات رأس المال والسيولة المستمرة. * متطلبات مسؤولي الامتثال المحليين وعمليات التدقيق والتقارير السنوية. * إمكانية إجراء فحوصات حكومية غير معلنة. وبالتالي، تتمثل إحدى الاستراتيجيات الشائعة في تأخير إطلاق الأحداث من خلال تصميم الأعمال، والاستعانة بمصادر خارجية لأنشطة "لمس الأموال" إلى كيانات مرخصة، والتعامل مع قوانين الامتثال المتوسطة الأجل كهدف متوسط إلى طويل الأجل. ومع ذلك، **غالبًا ما يصل التدقيق التنظيمي قبل أن يكون المشروع "جاهزًا تمامًا". **سؤال تقييم ذاتي حاسم** سؤال تقييم ذاتي حيوي لأي مشروع هو **"إذا استفسرت إحدى الجهات التنظيمية في الولاية اليوم، هل يمكنك أن تذكر بشكل قاطع أنك لا تلمس أموال العملاء أو تتحكم فيها أو تنقلها؟"** إذا كانت الإجابة غير مؤكدة، فإن النقاش يتحول من "ما إذا كان يجب الحصول على رخصة الامتثال المتعدد الأطراف" إلى "متى سيتم تحديد العملية غير المرخصة". **مسار امتثال واقعي: التصميم المرحلي** استراتيجية الامتثال الناضجة في الولايات المتحدة ليست خيارًا ثنائيًا بل نهجًا مرحليًا: 1. البدء بتسجيل الشركات متعددة الجنسيات. 2. تصميم نموذج العمل بحيث يتجنب في البداية تعريفات تحويل الأموال في الولاية. 3. بناء الضوابط الداخلية وإدارة المخاطر وقدرات الامتثال تدريجيًا. 4. تحديد خطوط الأعمال المحددة التي تشكل تحويل الأموال. 5. متابعة قوانين الدولة الخاصة بقوانين الدولة الخاصة بتحويل الأموال تدريجياً، بما يتماشى مع توسع الأعمال ونضجها. من من منظور قانوني، **قوانين الدولة الخاصة بقوانين الدولة الخاصة بتحويل الأموال ليست "عائقًا لبدء التشغيل" بقدر ما هي "مؤشر على نضج الأعمال". **خلاصة** ليس من العملي ولا الضروري لكل مشروع دفع بالعملات الرقمية أن يسعى للحصول على قوانين الدولة الخاصة بقوانين الدولة الخاصة بتحويل الأموال منذ البداية. ومع ذلك، فإن افتراض أن **"هيئة الرقابة المتعددة الأطراف ستكون كافية إلى الأبد"** هو مفهوم خاطئ خطير. فكر في قاعدة MSB كأساس للامتثال وقوانين MTLs كهيكل أساسي للحمل. عندما تحتاج إلى هذا الأخير ليس خيارًا شخصيًا بل هو دالة على ما إذا كان عملك قد دخل في نطاق تنظيم الدولة. إذا تم التفكير بجدية في هذا السؤال، فغالبًا ما يشير ذلك إلى أن **المشروع قد تجاوز "مرحلته التجريبية المبكرة"**.
