中國法律專家 Shao Shiwei 檢視了在中國經營的 Web3 公司和加密貨幣交易所常用的「海外實體 + 國內就業」模式的法律影響。由於虛擬貨幣相關業務在中國被歸類為非法金融活動，許多 Web3 創業者已將實體遷移至海外。然而，基於創辦人背景、使用者人口統計和成本考量，中國團隊仍偏好在國內招募技術和營運人員。招聘通常通過在國內平台上直接發佈招聘信息，或與處理勞動合同和社會保險貢獻的中國公司合作進行。員工一般都是遠端工作，或是在國內工作後轉往海外工作。行政風險：跨境就業資格 根據中國的《對外勞務合作管理條例》，組織人員出國工作的公司必須獲得省、市級商務部門的批准，並取得對外勞務合作經營證書。該條例明確禁止外國單位直接招募中國人員出國工作。雖然行政法主要規範國內實體，但執法行動通常針對與海外實體合作的中國公司。例如，山東的人才合作公司就曾因未取得適當證明而提供海外就業服務，面臨行政處罰。遠程工作安排存在監管灰色地帶。儘管外勞法規並無明確規定，但如果最終目的涉及海外派遣，則當局可能會將「先遠程、後海外」的安排解讀為符合外勞合作的要求。犯罪風險：潛在的違法行為 犯罪風險主要來自兩方面：公司的營運模式以及與 Web3 夥伴相關的風險。與營運相關的風險包括- 組織非法越境：根據司法解釋，安排非工作簽證的海外就業可能構成刑事犯罪 - 非法商業運作：未經認證的外勞服務可能觸發非法商業指控 合作夥伴相關風險包括- 參與賭博活動：為可能被歸類為賭博平台的加密貨幣交易所進行招聘 - 詐騙共犯責任：勞工法風險：僱傭關係的判定 中國法院通常判定工人與海外實體之間的直接僱傭合約無效，要求國內公司對僱傭義務負責。司法判例規定，為海外就業提供便利的國內實體應承擔全部雇主責任，包括工傷賠償、工資糾紛和解僱問題。結論 雖然目前的執法重點主要在於虛擬貨幣交換與詐欺專案，而非招募中介，但鑑於法規環境不斷演變，企業仍應保持警覺。Web3 法律風險顯現的固有滯後性，需要超越歷史執法模式的前瞻性風險評估。